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董事会

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2026年04期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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视界 | 外刊

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如何提升员工信任度和客户忠诚度？ HBR May–June 2026 任何企业领导者的目标都是促进行为改变：让人们行动起来，达成特定的结果。对员工而言，这些结果可能包括高参与度和高绩效；对客户而言，则是购买决策。而对两者来说，还包括忠诚度和推荐意愿，即愿意推荐他人加入公司或与之做生意。以这些标准来衡量，当今的领导者处境艰难：员工的信任度处于历史最低点，参与度也跌至20年来的谷底。与此同时，客
视界 | 微评

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“危机四伏”喜临门近期，喜临门接连爆出多起风险事件，包括子公司亿元资金被挪用、公司及董事长遭中国证监会立案调查，以及公司起诉控股股东追讨占款等。业内人士认为，这一系列风险事件系公司内部资金审批权失控、财务监督缺位与关联交易失范等多重因素叠加所致。至于公司起诉控股股东一事，即便未来胜诉，仍可能面临执行困难的问题。微评的确，“危机四伏”一词较为形象地概括了喜临门当前的处境。从公司治理角度观
观察 | 以“小切口”做好规范运作“大文章”

观察 | 以“小切口”做好规范运作“大文章”

此次上市公司治理专项行动直击公司治理最薄弱、最易滋生风险的要害领域，针对性极强，充分彰显监管层以硬约束提升上市公司质量、推动资本市场长治久安的坚定决心自今年4月起，中国证监会启动上市公司治理专项行动，紧扣市场痛点、聚焦关键环节、强化内外协同，以“小切口”做好规范运作“大文章”。此次治理专项行动靶向精准、举措务实，对夯实资本市场基石具有重要意义。上市公司是资本市场的基石，其治理质量直接关系到
智库 | 弘扬企业家精神构建“五个机制 ”

智库 | 弘扬企业家精神构建“五个机制 ”

市场活力来自人，特别是来自企业家，来自企业家精神。今年全国两会通过的“十五五”规划纲要专门指出，要“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设更多世界一流企业”。当前，世界百年变局加速演进，新一轮科技革命和产业变革加速突破，我国发展处于战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期。面对“十五五”繁重的经济社会发展任务，广大企业要大力弘扬企业家精神，立足自身实际构建五个机制，以管理创新
封面专题 | 权责“剪刀差”下的董秘制度重构与落地

封面专题 | 权责“剪刀差”下的董秘制度重构与落地

董秘制度的核心矛盾，在于形式上的高管地位与实质上的执行角色之间的错位。推动董秘从“形式高管”真正迈向“实质高管”，从“高危职业”回归“专业职业”，从资本市场的“背锅侠”真正转型为名副其实的“看门人”，需要赋予董秘与其责任相匹配的决策参与权、信息获取权等，建立健全履职保障与科学的尽职免责机制，从而重塑董秘职业价值，促进上市公司治理水平全面提升董秘作为公司法、证券法双重赋权的上市公司法定“高级管理
封面专题 | 以监管之手规范和引导董秘更好发挥“首席治理官”关键作用

封面专题 | 以监管之手规范和引导董秘更好发挥“首席治理官”关键作用

监管规则有助于完善董秘制度体系，形成“法律—行政监管规则—自律监管规则”的完整闭环。为了更好地发挥制度作用，建议明确提出总括性要求，促进董秘“首席治理官”作用发挥；赋予董秘“督办权”，明确规定董秘承担资本运作职责，以提升其组织地位和履职权限。同时，为了避免利益冲突，建议明确规定上市公司总经理、财务负责人，以及金融类上市公司首席风险官，原则上不得兼任董秘完善董秘制度，监管规则发布正当时董秘制
封面专题 | 董秘的本分与股东会、董事会的运行

封面专题 | 董秘的本分与股东会、董事会的运行

董秘监管规则对董秘职责的三个定位中，信息披露和内外部沟通是具体事务，是公司治理体系的枝与末，而保障股东会和董事会会议合规、保障公司章程和治理架构合规，才是公司治理体系的根和本。把握住职责中的根本，本末兼顾，固本强枝，才应是董秘全面履职的正道自2005年公司法规定董秘为上市公司必设的法定职位以来的20年间，中国证监会并未就董秘出台过专门规定，关于董秘的岗位职责和工作要求散见于中国证监会规章和交易
战略 | 全球化倒逼中国企业重塑ESG能力

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中国企业的全球化正经历从“产品输出”向“产能出海”及“产业链本地化”的演变。企业面临的不仅有传统的市场竞争，更有复杂的ESG挑战。这一现状倒逼企业必须聚焦供应链韧性、劳动力管理、社区关系等影响企业出海成败的关键要点，进行系统性的ESG能力重构自中国加入世界贸易组织（WTO）以来，中国企业的国际化战略经历了从“产品输出”到“全价值链输出”的蝶变。这一转型标志着中国企业在全球价值链中的定位正从单一
法治 | 2025内幕交易行政处罚全景观察

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2025年，证券监管部门持续保持对内幕交易的高压打击态势。本文以2025年中国证监会及其派出机构作出的134份内幕交易行政处罚决定书为样本，采用数据统计、案例分析、类型化研究方法，对案件特征、执法逻辑、追责体系进行全景观察。整体来看，2025年共作出行政处罚决定书134份，涉及处罚对象164人，4人被市场禁入，罚没总额约9.6亿元，平均罚没金额584万元。最高单案罚没金额为8521万元（永悦科
法治 | 董事责任的双重维度

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只有当商业判断规则真正成为激励审慎创新之“盾”，勤勉尽责义务精准化为规制怠惰与滥权之“剑”，中国的上市公司董事会才能从动辄得咎的“橡皮图章”或“替罪羊”困境中解脱，真正进化为驱动企业长期价值创造、富有活力的决策引擎上市公司董事会会议室里，不时上演着惊心动魄的决策博弈。当某科创板企业的管理层提出要斥资10亿元收购一个尚处于临床Ⅱ期的创新药项目时，独董手中的表决器承载的不再仅仅是一个商业判断，
法治 | 法定代表人变更那些事，你都清楚吗？

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从选任、辞任、补任到解任、涤除……针对企业发展过程中涉及法定代表人的痛点、难点、堵点问题，从立法到实践，我国公司法定代表人制度在深化改革、持续完善的过程中，不断推动营商环境优化我国公司的法定代表人制度，在立法上是不断变化的。 1986年的民法通则规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”1993年的公司法，明确任何类型的公司只有“董事长为公司的法定
法治 | 操纵证券市场民事赔偿中交易因果关系如何认定？

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近年来，中国证监会将打击操纵证券市场违法行为作为行政执法的重点领域之一，并取得良好的效果。操纵市场行为不仅扰乱正常的交易秩序，而且给投资者造成重大财产损失。为此，2019年修订的证券法第五十五条第二款明确规定了操纵市场的民事赔偿责任，即行为人操纵证券市场给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。但是，由于该条款未对操纵市场民事赔偿构成要件予以明确，缺乏像《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵
前沿 | 会计独董为何沦为“高危岗位”？

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“会计独董高危化”正成为当前董事会实践中一个值得深入辨析的新现象。这一现象产生的根源，是上市公司内部监督结构重构所引发的一系列治理误读。财务造假本质上是决策、激励和监督三大机制协同失灵的结果，而非单纯的会计技术问题。推进公司治理改革，不是把某个岗位变成高危岗位，而应是推动董事能力结构升级、强化公司健康导向，以及做实科学决策、系统激励、有效监督三大机制的联动建设会计独董“高危化”，并不是一个孤立
案例 | 安井食品并购新宏业：产业链整合与战略跃迁

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安井食品成立于2001年，一直在速冻食品行业里深耕速冻火锅料和速冻面点两大细分领域。公司于2017年2月在上交所上市后，虽然已经成为上市公司，但依然面临行业竞争的压力。根据公司2017年年报数据计算，火锅料业务为安井食品贡献的收入比重约为73%。2012—2013年，众多企业杀入火锅料行业，2014年产能集中释放引发一轮价格战，火锅料行业从增量时代进入存量洗牌阶段，增速总体放缓。这导致安井食品
案例 | 福耀玻璃：子承父业，靠的是血缘还是能力？

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成功的全球性大公司几乎是以内部成长起来的经理人接班为惯例，外部招聘是公司处于危机或需要实现重大转型情况下的一种例外安排。子承父业本身并不必然意味着公司治理得好与坏，但公司治理质量确实决定着一个家族企业是被家族制的缺陷所束缚，还是有效地发挥家族制的优势由家族控制的中国民营企业正普遍面临着由创始人向第二代传承的挑战。人们普遍觉得，比较理想的方式是子承父业，或者女承父业。这里有个关键问题：即子女是否
董事文化 | 你充分利用了董事会的人才吗？

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董事会的成员本应地位平等，进而产生有益的分歧和讨论，然而实际情况往往并非如此。为充分发现每一名董事的个体专长，董事会需要一种包容的文化。在一个真正具有包容性的董事会中，董事们不仅能够自由表达自己的观点，而且董事会会在决策中积极利用这些独特见解董事会认识到，要解决创新性问题，需要多元化的人才、视角、背景和风格。拥有广泛的观点可以防止群体思维和盲点，否则会损害决策和创造力。但多元化也可能带来冲
董事文化 | 别跌入决策“慢半拍”陷阱

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在一定意义上说，企业决策“慢半拍”的本质是公司高层对变化的心理恐惧，以及对流动不居的商业环境和产业发展态势的迟钝反应。要提升决策应变力，首先需要的是自我批判精神与求真务实态度《吕氏春秋·贵卒》中提出“力贵突，智贵卒（猝）”，意思是用力贵在突发，用智贵在敏捷。这就是说，犹犹豫豫慢半拍乃决策者大忌。《吕氏春秋》中举的是吴起和鲍叔牙的例子，评价吴起之智“可谓捷矣”，鲍叔之智“若镞矢”，像箭一样快。文

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